Le budget de 2026 contient une proposition sur les gains en capital qui paraît bien plus grande que la déduction accordée aux petites entreprises que le Canada connaît bien, mais qui est aussi beaucoup plus étroite. L’Incitatif canadien à la croissance proposé exonérerait jusqu’à 15 millions de dollars de gains sur des actions admissibles pour chaque particulier admissible résidant au Canada, à l’égard de chaque entreprise. Il ne s’agit pas d’une exonération offerte à tout entrepreneur qui vend une société. L’admissibilité dépend des actions émises, du moment de leur émission, de leur souscripteur et du type d’entreprise.
Les renseignements supplémentaires sur les mesures fiscales du ministère des Finances, publiés avec le budget du 5 novembre, précisent que les actions admissibles doivent généralement être émises à compter du jour du budget et avant 2037. Les règles proposées invitent donc à un examen immédiat des nouveaux financements, et non à une hypothèse rétroactive sur les anciennes actions de fondateurs. La mesure demeure à l’état de proposition ; les conseillers ne doivent pas la présenter comme adoptée ou garantie.
Un plafond de 15 millions de dollars, mais plusieurs portes à franchir
L’actionnaire doit généralement être un particulier, et non une fiducie, avoir au moins 18 ans au moment d’acquérir les actions admissibles et résider au Canada pendant l’année de la demande. L’acquisition directe auprès de la société émettrice importe. Les actions doivent être nouvellement émises en contrepartie d’espèces ou de certains services d’emploi, avec des règles de continuité envisagées pour les réorganisations ultérieures.
Au moment de l’émission, la société doit être une société privée sous contrôle canadien. La valeur comptable combinée de l’actif de cette société et des sociétés liées ne doit pas dépasser 100 millions de dollars immédiatement avant et après l’émission des actions. Des tests d’actif généraux s’appliquent pendant la période de détention, et l’entreprise admissible doit être exploitée principalement au Canada pendant au moins 24 mois consécutifs après l’émission. L’actionnaire doit généralement avoir détenu les actions pendant 36 mois consécutifs immédiatement avant la disposition.
Les exclusions sectorielles ont des conséquences importantes pour la clientèle d’un conseiller canadien. Les services de consultation et les pratiques professionnelles désignées ne font pas partie des entreprises admissibles proposées, tout comme l’agriculture, la foresterie, l’exploitation minière, les finances, les assurances, les services publics, l’immobilier, l’hébergement, les arts, les loisirs et le divertissement, entre autres. Un fondateur d’un secteur exclu ne peut pas simplement retenir le maximum de 15 millions de dollars et l’appliquer à ses prévisions de vente.
Une inclusion ordinaire nulle ne signifie pas une exposition fiscale nulle
La deuxième condition est un calcul fiscal distinct. Le ministère des Finances propose qu’un gain exonéré au titre de l’Incitatif canadien à la croissance soit tout de même inclus à 30 % pour l’impôt minimum de remplacement (IMR). Il propose aussi des interactions qui peuvent restreindre le recours à l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) à l’égard d’actions de la même société. Ce détail supplémentaire signifie que deux gains identiques en apparence peuvent produire des résultats après impôt différents.
Le graphique ci-dessous sépare trois notions pour un gain hypothétique entièrement admissible à l’exonération proposée. Au taux d’inclusion ordinaire actuel de 50 % pour les gains en capital, un gain de 15 millions de dollars créerait 7,5 millions de dollars de gain en capital imposable ordinaire sans cet allègement. Selon l’incitatif proposé, l’inclusion imposable ordinaire sur ce gain admissible serait nulle. Pour le calcul de l’impôt minimum de remplacement, 30 % du gain exonéré, soit 4,5 millions de dollars, entreraient dans l’assiette pertinente de l’IMR avant les autres rajustements. Ce chiffre n’est pas un montant d’IMR à payer.
Seize montants de gains modélisés, de 0 à 15 millions de dollars, et non des observations historiques. L’inclusion nulle à l’impôt ordinaire ne s’applique que si toutes les conditions légales de l’ICC sont remplies et si la loi est adoptée. La courbe grise de 30 % représente une assiette d’inclusion pour l’IMR, et non l’IMR réellement à payer ; exonérations, déductions, crédits et autres revenus peuvent influer sur l’impôt exigible.
Pourquoi la date d’émission change la discussion de planification
La mesure vise à encourager le capital de risque nouveau. L’achat secondaire d’actions auprès d’un autre propriétaire diffère fondamentalement de la souscription d’actions nouvelles auprès d’une société. Une société qui satisferait aujourd’hui à un critère d’exploitation n’y satisfaisait peut-être pas au moment de l’émission des actions, et une vente ultérieure pourrait ne pas respecter la période de détention. Chacun de ces manquements peut ruiner une projection par ailleurs attrayante.
Le gouvernement a aussi annoncé d’autres règles d’intégrité pour empêcher de multiplier la limite de 15 millions de dollars au moyen de plusieurs sociétés exploitant la même entreprise sous-jacente. Ces règles n’ont pas été publiées en entier avec le budget. C’est une raison de documenter et de consulter un professionnel, et non de présumer qu’une structure de détention complexe a été avalisée.
Pour les conseillers, le livrable immédiat est un registre des actions et une note d’admissibilité : date d’émission, contrepartie initiale, résidence de l’actionnaire, actif des sociétés liées, catégorie d’entreprise, historique d’exploitation, horizon de vente probable, autres demandes d’exonération et sensibilité à l’IMR. Si le client réunit des capitaux maintenant, il faut coordonner ces questions avant la mise au point de la feuille de modalités. Un plafond proposé attrayant peut avoir de la valeur, mais seul un bien qui remplit légalement les conditions peut l’atteindre.